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一线中概股退市进入活跃期

发布时间:2020-03-26 11:45:03 阅读: 来源:铅笔厂家

摩根大通董事总经理 顾宏地(配图:中国企业家网)

文 | 本刊记者 王瀛 编辑 | 吴金勇 摄影 | 邓攀

【《中国企业家》】2012年,“ 私有化”成了在美上市的中国概念股的关键词。10月初,7天连锁酒店(N Y S E:S V N)、飞鹤乳业(NYSE: ADY)、利展环境(LZEN- US)、九城关贸(NI NEUS)等公司收到了管理层发起的私有化方案。10月15日,又有三家在美国上市的中国公司宣布了私有化要约。数据显示,从2011年8月至今,宣布从美国资本市场退市的公司有23家之多。面对中国概念公司的私有化热潮,国际知名投资银行摩根大通、高盛等公司都在积极介入,担当背后推手。

“上市公司私有化主要是由上市公司内部股东发起,利用私募基金或银行贷款以现金收购公司所有外部流通股,使上市公司退市变为私有公司。实质是大股东联合投资方作为收购建议者所发动的收购活动。”摩根大通大中华区投行业务主管顾宏地解读。顾宏地2004年加入摩根大通,负责摩根大通在中国内地及香港地区的企业海外上市、股权债务融资、重组并购等所有投行交易。在此之前,他在雷曼兄弟全球并购部长达六年,经手过大量的跨国并购交易。

从今年初完成的至今私有化标的额最大的盛大网络(N A S D A Q :S N D A)到目前正在进行的分众传媒(NASDAQ:FMCN)和尚华医药(NYSE:SHP)等项目,摩根大通先后担任过要约收购方和被收购方的财务顾问。作为几项业务实际操作人的顾宏地对于中国概念股的私有化有着深刻的理解。

在顾宏地看来,人们看待私有化的问题,大多局限在个股公司而忽略了私有化程序本身的复杂性和风险。“拟私有化的公司需要综合自身的股东结构、上市公司注册地以及对外部资金需求,综合制定自己的私有化方案。私有化的过程还会伴随着大股东因融资导致的股份被摊薄和高昂的成本。”

“中概股”近况不佳,复杂、昂贵的私有化能成为这些公司集体脱困的救命稻草吗?

“借壳上市公司的私有化多了一个不确定因素,就是整个程序要符合壳公司注册所在地,即美国某一州的法律”

在美国上市的“中概股”公司开始私有化已经有两年多了,目前这股潮流发展到了哪个阶段?

顾宏地:中概股私有化潮主要源于三个动因:一是这个群体整体估值偏低,比如赴美上市的企业上市后股价并没有达到预期,进一步融资渠道受阻;二是美国的证券法律很繁琐,企业应对监管的成本很高;最后全球的利率处于下行阶段,借贷的成本比较低,这对于很多股价处于历史低位的公司来说,退市相对合算一些。很多海外上市公司进行私有化是考虑进行PPP(Public—Private—Public,即上市、退市、再上市),从低迷的美国市场退市,回到估值较高的国内或者其它市场重新上市。

当我们看到一个市场出现大规模交易时,就出现了所谓的“生意”,比如像盛大网络市值超过20亿美元,即使它在美国资本市场也是具有一定影响力的项目。盛大之后又出现了更多的知名公司退市,如分众传媒、7天酒店等。与之前不同的是,本轮很多市值规模大的公司、股东为知名机构投资者的公司甚至是一些行业的龙头公司也宣布私有化,从投行的角度来看,这些现象表明“中概股”私有化进入一个活跃期。

作为分众传媒特别委员会的财务顾问,摩根大通是在何时参与到这个项目中的?

顾宏地:通常来说,公司内部股东在正式表示私有化意向之前,会在保密的形式下接触各投资机构与融资银行,得到一定共识后以书面形式向公司董事会提出非约束力的私有化方案。公司的律师会在董事会上阐明董事会权责,当即成立特别委员会,并建议特别委员会聘请自己的财务顾问与法律顾问。

例如,8月12日,分众传媒董事长江南春在董事会上宣布已经联合方源资本、凯雷集团、中信资本、鼎晖投资、中国光大控股五家投资机构,希望以每股27美元的价格私有化公司。他也同时表示已与花旗环球金融亚洲有限公司、瑞信银行新加坡分行、星展银行就交易进行债务融资磋商。公司董事会当即成立特别委员会,并开始聘请自己的财务顾问与法律顾问。

特别委员会一般主要由公司的独立董事构成。分众的特别委员会主要职责是聘请法律顾问和选取一家有丰富经验的顶级投行作为财务顾问。摩根大通在分众董事会特别委员会成立约两周后,获得了特别委员会财务顾问的委任。

特别委员会的财务顾问主要的工作内容包括什么?

顾宏地:财务顾问主要协助公司特别委员会设置一个严谨的私有化程序。其中包括对公司的财务、业务、法律上的具体情况做一系列的尽职调查工作来充分了解公司,综合评估公司的前景和估值,并在需要时出具公允意见书。财务顾问还需要考虑市场竞标的可能性和必要性,协助特别委员会和买方的交易谈判,评估买方交易融资的确定性等。

签订协议之后,财务顾问会协助公司向美国证券交易委员会(S E C)提交注册文件,完整披露公司私有化交易的结构、进程、价格,包括公允意见书,在获得S E C批准后给全体股东发信函通知举行股东大会。在股东大会上由股东进行投票决定私有化的成功与否。

借壳上市的公司与IPO的公司相比,在私有化过程有哪些不同吗?

顾宏地:许多私有化交易通常都会遭遇到律师事务所的调查,主要是针对交易是否违背信托责任或者是做空机构的质疑等。除此之外,企业私有化退市过程中主要涉及的关键是收购价格、条款谈判、买方收购资金来源的确定性、未来股东大会投票通过的可能性以及退市程序。

有很多交易先天准备不足,控股股东向董事会提出私有化方案后,才发现融资渠道不畅,或者董事会投票不易通过。

SEC对企业私有化退市程序要求非常严谨,需要公司把私有化过程像写“日记”一样进行详细披露,具体到每日的进程细节。一些中国企业在此过程中稍有不规范就会遇到SEC审核上的麻烦。

中国在美国上市公司主要分两类:一类是以像开曼的离岸公司在美国I P O上市的;另一类是通过购买注册在美国本土各州的壳公司来实现借壳上市。借壳上市公司的私有化多了一个不确定因素,就是整个程序要符合壳公司注册所在地,即美国某一州的法律。美国各州法律不同,所以复杂性要多了一些。美国的司法和诉讼可能会直接影响到其公司股东,并且这类公司名气相对较小,难以融资完成私有化。

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